Nel 1641 alcuni agenti del re di Francia catturano in Scozia, il commerciante d'armi James McCullen IX per aver venduto armi oltre alla Francia anche ai nemici di quest'ultima. L'arrogante trafficante deride la limitatezza dei suoi acquirenti in quanto il suo modo di fare gli permetterebbe di controllare le guerre, ma coloro che lo hanno imprigionato non vogliono ucciderlo, ma farne un esempio e per questo gli applicano una maschera di ferro, ancora rovente, che diventerà il suo nuovo simbolo. Nel prossimo futuro, l'esperto di armi James McCullen (lontano discendente del primo, in quanto il suo nome sarebbe JamesMcCullen XXIV) crea un'arma basata sulle nanotecnologie, in grado di distruggere una città intera. MARS, la sua azienda, vende quattro testate alla NATO, e l'esercito americano ha il compito di trasportare e proteggere le testate. Duke e Ripcord le stanno trasportando, quando cadono in un agguato da parte di un gruppo di soldati capitanati dalla Baronessa, in cui Duke riconosce la sua ex-fidanzata Ana Lewis. Duke e Ripcord vengono salvati da Scarlett, Snake Eyes e Heavy Duty, che, prese le testate, si dirigono al The Pit, il centro di comando G.I. Joe in Nord Africa, e così arrivano all'appuntamento con il capo del G.I. Joe Team, il Generale Hawk. Hawk prende il comando delle testate, mentre Duke e Ripcord chiedono di rientrare a far parte del gruppo nonostante la disfatta. Quando tutti si riuniscono nella sala comandi, Duke rivela di conoscere la Baronessa. McCullen vuole utilizzare la nanotecnologia stessa per costruire un esercito di soldati con l'aiuto del Dottore, pensando di usare le testate per scatenare il panico e realizzare un nuovo ordine mondiale. Usando un dispositivo di tracciamento, McCullen individua il The Pit e invia il ninja Storm Shadow e la Baronessa a recuperare le testate, con l'assistenza di Zartan. Dopo un litigio, Storm Shadow e la Baronessa recuperano le testate e le portano al barone DeCobray, il marito della baronessa, per far attivare le testate. Dopo di che la Baronessa e Storm Shadow le usano per distruggere la Torre Eiffel, dimostrandone la potenza distruttiva. Dopo un lungo inseguimento dei Joes, Duke riesce a colpire il kill switch e quindi a risparmiare Parigi, ma facendo ciò viene catturato e portato alla base sottomarina di McCullen situata nell'Artico. I Joes individuano la base segreta e si preparano al recupero di Duke. Intanto McCullen usa le tre testate rimaste per costruire dei missili nano-acaro da lanciare a tre fra le città più importanti del mondo, tra cui Washington, per distruggerle. Snake Eyes riesce ad eliminare un missile, Ripcord inizia a seguire quelli rimanenti in un Night Raven (prototipo di jet costruito dalla MARS), mentre Scarlett e il resto del gruppo si infiltrano nella base. Scarlett, Breaker, Snake Eyes tentano di arrestare la base artica, mentre Heavy Duty attacca la base dei Cobra. Duke scopre che il medico è Rex Lewis, il fratello di Ana, che riteneva fosse rimasto ucciso in una missione guidata da lui stesso quattro anni prima. In verità Rex era intrappolato in un bunker con il dottor Mindbender. La Baronessa tenta di liberare Duke, ma il dottore rivela di avere impiantato i nano-acari anche in lei, che ha messo sotto il suo controllo per gli ultimi quattro anni, ammettendo il suo stupore circa la sua resistenza alla riprogrammazione. Nel tentativo di uccidere Duke, McCullen finisce per rimanere bruciato e fugge con Rex in un sottomarino da fuga. Duke e la Baronessa iniziano a inseguirlo mentre i Joes si ritirano quando Rex attiva l'autodistruzione della base. Nel frattempo si sviluppa un combattimento tra Storm Shadow e Snake Eyes in cui Storm Shadow rivela all'avversario di aver ucciso il loro maestro quando entrambi erano studenti del dojo di Hard Master. Allora Snake eyes riprende furiosamente il duello e tempesta l'avversario di colpi finendo col conficcargli la lama della spada nel petto. Storm Shadow nonostante il dolore muore con dignità, e rivolge a Snake Eyes uno sguardo di disprezzo prima di precipitare nelle gelide acque polari. Tramite un'iniezione di nano-acari, Rex riesce a guarire il viso bruciato di McCullen, rendendolo argentato e sottoponendolo al suo controllo, dandogli il nome di Destro, mentre Rex assume l'identità di Cobra Commander, capo del gruppo "Cobra". Subito dopo l'intero esercito dei Joes circonda il suo sottomarino e riescono a catturarli. A bordo della USS supercarrier Flagg, la Baronessa si trova in custodia cautelare fino a quando non sarà possibile rimuovere i nano-acari dal suo corpo. Nel frattempo, Zartan, essendo stato in precedenza operato da Rex, si infiltra nella Casa Bianca durante la crisi dei missili e assume l'identità del presidente degli Stati Uniti.
SE VOLETE I LINK DEL DOWNLOAD DI MEGAUPLOAD CONTATTATE Vincaos QUI O Andrea92Ares QUI
